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　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的 2021年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》；

　　（1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　（2）拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过277,928.75万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》；

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券业务资格，2020年度遵照独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计职责。监事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度公司财务及内控审计机构。

　　9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　监事会认为：公司2020年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》；

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2021年年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》；

　　为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：

　　（1）公司拟对北京建新鸿远光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司提供总额不超过57,280.75万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十三年；

　　（2）公司拟对丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过15,501.00万元担保，主要用于河北省金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟同时对其提供总额不超过15,501.00万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为十五年；

　　（3）公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过53,841万元担保，主要用于华能天成融资租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，海城爱康电力有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其提供总额不超过53,841万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为二十年；

　　12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于减少董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》；

　　按照《公司章程》第一百零六条的规定，目前公司董事会成员人数为9人，其中独立董事3人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人减至8人，其中独立董事人数不变、仍为3人。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。

　　13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年度拟与关联方浙江露通机电有限公司（以下简称“露通机电”）达成日常关联交易，预计总金额不超过5633.33万元。去年同类交易实际发生总金额为3657.45万元。

　　该日常关联交易事项经2021年4月28日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，该议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有关联关系的关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　经营范围：制造、销售：电机及发电机组专用零件；微电机及其他电机；汽车、船舶零部件及配件；通用、专用设备及零部件；电光源、LED显示屏、光电子器材及元器件；光学元件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制冷设备用压缩机及压缩机；特种电机；新能源电机；汽车空调系统；电热取暖器具；从事货物及技术的进出口业务；分支机构经营场所设在诸暨市陶朱街道展城大道8号（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：过去十二个月内，露通机电大股东诸暨市昌顺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人李陈永曾为露笑科技的控股股东露笑集团有限公司的董事。

　　上述日常关联交易为公司正常经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：

　　公司提交了2021年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于独立判断，认为：2021年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。

　　公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经露笑科技董事会审议通过，独立董事发表了事前认可及表示同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。公司预计的2021年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。保荐机构对露笑科技预计2021年度日常关联交易的事项无异议。

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司预计2021年度日常关联交易的核查意见；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营及实际资金需求，公司及下属子公司（包括现有合并报表范围子公司）拟向银行及融资租赁公司等金融机构申请综合授信及融资租赁等业务，同意公司及下属全资子公司对合并报表范围内的公司提供担保的额度合计不超过人民币297,928.75万元。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。

　　1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过277,928.75万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　2021年4月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于2021年度对全资子公司提供担保的议案》。担保额度范围包括存量担保、新增担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　经营范围：制造销售：电线电缆、漆包线、电子元器件；有色金属压延加工；分布式太阳能光伏发电；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为84,731.87万元，负债总额为49,020.69万元，净资产为35,711.18万元，2020 年1-12月实现营业收入34,351.83万元。

　　经营范围：技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为488,277.97万元，负债总额为311,236.50万元，净资产为177,041.47万元，2020 年1-12月实现营业收入59,619.17万元。

　　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为298,928.75万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的100.05%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为1,000万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的0.33%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议决定于2021年5月20日召开2020年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（）的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-024）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月20日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年5月20日上午 9:15一2021 年5月20日下午 15:00 期间的任意时间。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（1）公司股东：截至2021年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　以上提案经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的《第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-024）、《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2021-025）等相关公告。

　　提案（十一）为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过后方可生效。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件三），截止时间为：2021年5月19日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　4. 股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2020年年度股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托 （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年5月19日16:30之前送达、邮寄或传线.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：

　　1、公司拟对北京建新鸿远光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司提供总额不超过57,280.75万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十三年；

　　2、公司拟对丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过15,501.00万元担保，主要用于河北省金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟同时对其提供总额不超过15,501.00万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为十五年；

　　3、公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过53,841万元担保，主要用于华能天成融资租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，海城爱康电力有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其提供总额不超过53,841万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为二十年；

　　2021年4月28日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售电子产品、机电设备、节能环保设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有北京建新鸿远光伏科技有限公司100%的股权，北京建新鸿远光伏科技有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为8,830.87万元，负债总额为5,909.22万元，净资产为2,921.65万元，2020 年1-12月实现营业收入957.41万元。

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有内蒙古圣田大河新能源有限公司100%的股权，内蒙古圣田大河新能源有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为14,812.31万元，负债总额为11,584.41万元，净资产为3,227.91万元，2020 年1-12月实现营业收入2,119.71万元。

　　经营范围：太阳能电站项目的开发、建设与管理；新材料技术开发；批发零售电子产品、太阳能电池、组件及系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有繁峙县润宏电力有限公司100%的股权，繁峙县润宏电力有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为29,291.49万元，负债总额为20,484.04万元，净资产为8,807.44万元，2020 年1-12月实现营业收入3,158.77万元。

　　经营范围：太阳能发电；太阳能发电系统技术咨询；合同能源管理服务；光伏发电设备销售；太阳能光伏发电系统设计、制造、安装（承装、承修、承试供电设施和受电设施除外）；农业温室大棚技术开发、建设、管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有繁峙县润宏电力有限公司100%的股权，繁峙县润宏电力有限公司持有隰县昌盛东方太阳能科技有限公司100%的股权，隰县昌盛东方太阳能科技有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为33,446.99万元，负债总额为23,308.77万元，净资产为10,138.23万元，2020 年1-12月实现营业收入3,143.43万元。

　　经营范围：光伏发电；售电运营与维护；太阳能及风能源开发；光伏工程技术咨询、工程设计、工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有丹东国润麦隆新能源有限公司100%的股权，丹东国润麦隆新能源有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为17,479.03万元，负债总额为10,296.9万元，净资产为7,182.13万元，2020 年1-12月实现营业收入2,343.72万元。

　　经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：生产、销售光伏光电设备、太阳能电池组件、支架地桩及分布式发电系列产品；系统组成、组装超级电容电池和超级电容储能电站；电力能源及太阳能电站的开发、设计、投资、建设、管理、运营、销售；太阳能发电项目施工管理；提供新产品储能装置的研发、生产及应用

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有通辽市阳光动力光电科技有限公司 100%的股权，通辽市阳光动力光电科技有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2020年 12月31日，公司资产总额为51,798.96万元，负债总额为30,563万元，净资产为21,235.96万元，2020 年1-12月实现营业收入7,436.31万元。

　　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》以及公司《对外担保决策制度》等相关规定。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为298,928.75万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的100.05%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为1,000万元，占最近一期（2020年度）经审计净资产的0.33%。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等有关规定，为真实、准确反映露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值风险迹象的各类资产进行清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截至2020年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等）进行全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，在 2020 年度对上述各项资产计提减值准备共计4,434.17万元，其中信用减值准备2,657.07万元，资产减值准备1,848.60万元，详情如下表：

　　本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公允反映了截至2020年 12 月 31 日公司相关资产的价值，具有合理性。本次计提资产减值准备4,434.17万元，考虑所税费的影响，将减少公司2020年归属于母公司所有者的净利润4,164.95万元，相应减少2020年归属于母公司所有者权益4,164.95万元。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称公司）于2021年4月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于减少董事会成员人数并修订〈公司章程〉的议案》。现将相关情况公告如下：

　　按照《公司章程》第一百零六条的规定，目前公司董事会成员人数为9人，其中独立董事3人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人减至8人，其中独立董事人数不变、仍为3人。

　　同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商相关手续并相应修订《公司章程》中相应的条款：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月28日召开的第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于开展铜期货套期保值业务的议案》，同意公司在2021年度进行铜期货套期保值业务，至董事会生效起12个月，具体内容如下：

　　本公司主营漆包线%以上，其价格波动对公司经营业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的结算体系，较好规避了铜价波动风险。

　　随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜价格也出现大幅波动，公司除“铜价+加工费”锁定铜价外，正常库存和生产性流动原材料部分风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司拟以自有资金进行正常库存和生产性流动原材料部分风险套期保值业务。

　　依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2021年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额不超过5,000万元。满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件：根据公司实际经营情况，公司将主要以《企业会计准则》规定的公允价值套期保值为目标，在实际操作过程中，公司将持续地对套期保值的有效性进行评价，确保相关套期保值业务高度有效，以符合企业最初为该套期保值关系所确定的风险管理策略。

　　公司进行的期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在买入套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

　　2、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录相关信息，将可能导致套保业务损失或丧失交易机会而造成风险。

　　公司内部针对套期保值业务制定了《套期保值业务管理制度》，严格规定了该业务的操作程序，能有效控制和规避上述风险。

　　2、公司规定期货交易员应严格按照审批确定后的套保方案进行操作，并规定了按日编制期货交易报告并提交相关审核或审批人员的制度，确保期货交易风险控制。

　　3、公司以自己名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不会使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　4、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

　　3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展套期保值业务，有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年4月28日，露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，负责公司2021年会计年度的财务及内控审计工作。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权董事长根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）。

　　致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO.019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同所目前从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所 2019 年度业务收入19.90 亿元，其中审计业务收入 14.89 亿元，证券业务收入 3.11 亿元，审计公司家数超过 1 万家。上市公司 2019 年报审计 194 家，收费总额 2.58 亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定，2019 年末职业风险基金 649.22 万元。能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施 0 次和纪律处分1次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　拟签字项目合伙人：高飞，注册会计师，2009年起从事注册会计师业务，至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　拟签字注册会计师：陈颖，注册会计师，2013年起从事注册会计师业务，至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　拟签字项目合伙人高飞、质量控制复核人杜非、拟签字注册会计师陈颖最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　公司审计委员会对致同所专业资质、业务能力、独立性等进行了审查，认为致同所在为公司提供审计服务过程中，能恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，出具的审计结论符合公司实际情况，提议继续聘任其为公司 2021年度财务审计及内部控制审计机构。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见：公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告审计等工作，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司将上述事项的相关议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见认为：经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任公司各项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　公司于2021年4月28日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2021年度审计机构。

　　公司于2021年4月28日召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2021年度审计机构。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则 21 号一一租赁》的要求变更相应的会计政策，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发〈企业会计准则21号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35号)（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021 年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及其相关规定。

　　本次变更后，公司将按照财政部于 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印发〈企业会计准则 21 号一一租赁〉的通知》(财会[2018]35 号)的相关规定执行。

　　计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　5、公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则衔接规定，公司根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第四次会议于2021年4月13日以书面形式通知全体董事，2021年4月28日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2020年度总经理工作报告》，认为该报告客观、线年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　2020年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

　　独立董事陈银华先生、蒋胤华先生、舒建先生、沈雨先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（）。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现营业收入284,836.88万元，比上年同期245,213.33万元，增长16.16%；实现营业利润11,177.19万元，上年同期2761.99万元，增长304.68%；实现净利润（归属于母公司股东）12,979.63万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）3,616.99万元，增长258.85%。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年合并报表反映当年归属于母公司的净利润12,979.63万元，2020年期末累计未分配利润为-40,843.51万元；2020年母公司报表反映当年净利润-1,384.60万元，2020年年末累计未分配利润-18,463.15万元。

　　虽然公司2020年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2020年度不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2020年度报告摘要》（公告编号：2021-026）；《公司2020年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（）上。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-027）。

　　公司及子公司2021年度拟向二十四家银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币伍拾亿捌仟肆佰壹拾陆万元整（￥508,416万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度(2019年3月)》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　2、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过277,928.75万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

　　本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）上的《关于2021年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-028）。

　　同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2021年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在5,000万元以内。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2021-029）。

　　公司董事会审计委员会对致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2021年度财务审计机构。

　　拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内控审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，并提请股东大会授权董事长根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-030）。

　　经董事会审议，通过公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。公司独立董事对2020年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司于2021年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《2021年第一季度报告正文》（公告编号：2021-031）。《2021年第一季度报告全文》同日在巨潮资讯网（）上披露。

　　为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：

　　1、公司拟对北京建新鸿远光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司提供总额不超过57,280.75万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十三年；

　　2、公司拟对丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过15,501.00万元担保，主要用于河北省金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，子公司顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）拟同时对其提供总额不超过15,501.00万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为十五年；

　　3、公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过53,841万元担保，主要用于华能天成融资租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，海城爱康电力有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其提供总额不超过53,841万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为二十年；

　　本议案经公司股东大会批准后，担保额度期限内，在额度内发生的具体担保事项授权公司董事长与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资协议。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）。

　　按照《公司章程》第一百零六条的规定，目前公司董事会成员人数为9人，其中独立董事3人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司治理，公司拟将董事会成员人数由9人减至8人，其中独立董事人数不变、仍为3人。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更所需相关事项。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于减少董事会成员人数并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-033），修订后的《公司章程》全文同日刊登于巨潮资讯网（）。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的公告》（公告编号：2021-034）。

　　本次董事会决定于 2021年 5月20日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2020年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月28日召开的第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》。受2020年年初爆发的新冠疫情不可抗力影响，社会大量工厂暂停运营，电力消耗受到影响，同时顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）原计划配套建设光伏电站出现延期，两大因素直接导致顺宇洁能2020年度经营性业绩出现下滑。公司与业绩对赌方深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）、董彪、露笑集团有限公司在充分评估疫情对顺宇洁能造成的影响后，拟就调整业绩对赌方案达成一致意见。该议案尚需股东大会审议，与该议案存在利害关系的关联人将回避表决，现将情况公告如下：

　　2019年5月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2019]849号），公司向东方创投、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪发行共计371,307,690股份（发行价为4元/股）购买其持有的顺宇洁能科技有限公司92.31%股权，并与东方创投、董彪、露笑集团有限公司签订业绩承诺补偿协议。